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收购后遗症华天酒店涉合同纠纷终审败诉

发布时间:2019-12-01 18:16:32

收购后遗症:华天酒店涉合同纠纷终审败诉

按此判决书执行的话,华天酒店控股子公浩搏基业需向王学华支付借款利息6827.88万元,此外,公司和控股股东军需承担连带清偿。

一场北上收购行动,让华天酒店卷入一场合同诉讼长达3年,至今尚未完全结束。

6月15日,华天酒店发布一则《重大诉讼、仲裁进展公告》,其内容显示,针对自然人王学华诉浩搏公司、华天酒店、华天集团借款合同纠纷一案,江苏省高级人民法院(以下简称江苏省高院)出具终审判决称维持原判,按此判决书执行的话,华天酒店控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司(以下简称浩搏基业)需向王学华支付借款利息6827.88万元,此外,公司和控股股东均需承担连带清偿。对此,华天酒店方面表示,根据最初的重组协议,这笔费用应由浩博基业原股东承担。

与此同时,华天酒店的控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称华天集团)还认为王学华申请诉讼保全等行为,构成侵权,将其起诉至湖南省高级人民法院(下称湖南省高院)。此外,华天酒店也以当时签订的《债务重组协议》中部分内容有重大误解、显失公平为由,向长沙市芙蓉区人民法院(下称芙蓉区法院) 提起诉讼,要求行使撤销权,目前两案判决结果尚未出具。也就是说,这场长达3年左右的官司到底会如何执行,尚未完全明确。

当时控股股东被冻结的股权还未解冻。华天酒店董秘办叶姓负责人告诉,但收购后的浩搏基业公司的地产项目正常运转中。

缘起收购

让华天酒店卷入这场旷日持久的官司之中的引子,是2013年的一场并购。

2013年,在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的背景下,全国房地产一路高歌猛进,而资金实力颇强的房地产企业也开始四处跑马圈地。而同样有一部分企业经历了房地产上一周期的低迷后,资金链绷紧或断裂,纷纷抛售项目。

浩搏基业就是未能抵御上一轮房地产周期的企业之一,其旗下的核心资产则是位于北京市方庄南 68 号的北京金方商贸大厦(以下简称金方大厦)在建工程、土地使用权和相关权益。根据公告资料显示,当时的金方大厦土地使用权证面积为 7078.77 平方米,楼高 20 层,该工程已完成外部装饰和内部管线铺设,已经达到预售状态并取得预售许可证。

但此时,浩搏基业已债台高筑,当时浩搏基业虽签了部分房源,但公司拖欠银行本息无法支付,部分资产还被查封。一位了解当时情况的湖南本地人士对21世纪经济报道透露,公司资金链已断裂,金方大厦成一栋烂尾楼。

地处湖南省的华天酒店,属于湖南省国资委,作为本地重点酒店业公司,此前在北京市场上以华天品牌攻城掠地,在当地酒店业市场扩张,并具有一定的知名度。在政策向好的背景下,继续扩张,成为公司当前的主要思路。

而当时北京丰台区正处于快速发展的时期,对外招商引资力度很大,而前期的房地产开发,也让丰台区开始繁荣,如果能将金方大厦成功改造,具备挖潜能力。上述本地人士指出,在这种局面下,华天酒店与大股东华天集团一起,计划共同增资浩搏基业。

根据最初的规划,待增资扩股完成后,华天酒店将对金方大厦进行酒店公寓的装修改造,将其中的近3万平方米面积对外销售后,剩余面积将改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。在当时的华天酒店看来,这次并购可以拓展公司在北京的酒店市场,项目还将建设成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店,有利于增强公司主业实力和在北京的品牌影响力。

当时的收购方案则是,华天酒店与华天集团按7:3的比例向浩搏基业增资1632万元,增资后,华天酒店持有浩搏基业43.4%的股份,处于相对控股地位;华天集团出资489.6万元,增资后持有浩搏基业18.6%的股份;两者合计持有浩搏基业62%的股份,浩搏基业的原股东在增资后合计持股38%。

复杂债务关系

然而复杂的债务关系,给这笔收购埋下了隐患。

在华天酒店增资前,北京德瑞特经济发展公司(以下简称德瑞特公司) 持有浩搏基业 80%股权,自然人曹德军持有浩搏基业20%股权。曹德军还持有德瑞特公司90%股权,属于德瑞特公司的实际控制人。

资金链断裂的浩搏基业增资前对外负债总计 8.39亿元。除对建设银行北京市分行前门支行负债五千万元外,其他主要债权人由14个自然人组成,其中包括将股权委托给他人代持的自然人王学华,债务金额为3.31亿元,此前的浩搏基业以德瑞特公司名下的 80%浩搏基业股权作为抵押,待还款完毕后,王学华将归还股权。

为规避风险,华天酒店通过债务锁定的方式重组浩搏基业,其中明确浩搏基业对外负债超出 7亿元的部分由原股东曹德军与其控制的德瑞特公司共同承担。华天酒店、华天集团、曹德军、德瑞特公司与浩搏基业在签订增资扩股协议的同时,还签订了一个补充协议,并约定:在增资扩股后,曹德军与德瑞特公司将其所持浩搏基业 38%的股权质押给公司,同时将德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路 68 号的华文综合楼约 3500 平方米的物业抵押给华天酒店,作为债务承担的履约担保。

对于浩搏基业自身承担 的7亿元债务,各股东根据在增资后的浩搏基业所持股份份额承担连带偿还。即华天公司和华天集团承担 62%,曹德军、德瑞特公司承担 38%。华天酒店与华天集团为上述债务重组提供担保,担保金额为 7.89亿元。

但在后续的履约过程中,却引发了纠纷。

与包括王学华在内的债权人及各方签订了《债务重组协议》后,新浩搏基业并未按约定归还款项,到2013年11月,王学华将浩搏基业及华天酒店、华天集团等一一告上法庭。

根据公司当时公布的公告,截至2013年11月1日,浩搏基业已先后支付王学华共计1.54亿元,剩余1.78亿元,按《债务重组协议》约定在 2013 年 11月 30 日前支付。也就是说,按照起诉日期,当时并未到还款的最后期限。

针对此案,2014年9月18日,江苏省高院对王学华的的起诉作出一审判决:即浩搏基业向王学华支付借款利息 6827.88万元,此外,华天酒店、华天集团对浩搏基业的上述债务承担连带清偿。针对这一判决结果,华天酒店表示不服提起上诉,但2015年6月12日,江苏省高院的终审判决结果仍是维持原判。

不过这可能并非最终结果。华天酒店方面表示,根据当时的《债务重组协议》,在协议生效后,浩搏基业需于 2013年1月31日前偿还8800万元,于6月30日前偿还6557万元,于11月30日前偿还1.775亿元,但协议还另行约定借款本息自协议生效之日起 12 个月内还清。华天酒店上述证券部人士解释,这是两种不同还款方式上,是一个理解上的误差。

因此,2013年12月,以合同内容存在重大误解、显失公平为由,华天酒店向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼,要求撤销前述《债务重组协议》第二条中涉及分三期还款的内容,行使撤销权,芙蓉区法院依法受理,但目前该案尚未裁决。

值得关注的是,在王学华提起诉讼后,华天集团所持有的华天酒店的股票3155万股,被江苏省高级人民法院司法冻结,占控股股东所持股总数的9.53%,占公司总股本的4.39%,冻结起始日为2013年11月14日,冻结期限为两年。上述公司董秘办叶姓人士介绍,这部分股权至今尚未解冻。

华天酒店则认为以王学华申请诉讼保全等行为构成侵权,2014 年 1 月,将王学华起诉至湖南省高级人民法院,请求判令王学华赔偿华天集团经济损失 5625 万元,王学华向湖南省高院申请管辖异议被驳回。目前王学华已向最高人民法院提起上诉,该案目前也尚未裁决。

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